蘇泊爾(002032.SZ)昨日披露的爾收公告顯示，2月23日，監(jiān)管經(jīng)銷大連西崗外圍大學生（服務）vx《192-1819-1410》提供外圍女上門服務快速選照片快速安排不收定金面到付款30分鐘可到達深交所中小板公司管理部對蘇泊爾下發(fā)監(jiān)管函（中小板監(jiān)管函【2021】第21號）。保信

　　2021年1月22日，披違蘇泊爾披露《關(guān)于開展預付款融資業(yè)務為經(jīng)銷商提供差額補足責任的蘇泊商擔公告》顯示，蘇泊爾從2019年度起通過開展“預付款融資模式”業(yè)務為蘇泊爾經(jīng)銷商提供擔保，爾收具體模式為：蘇泊爾與經(jīng)銷商、監(jiān)管經(jīng)銷銀行簽訂三方協(xié)議，保信在經(jīng)銷商在銀行存入一定比例的披違存款保證金后，銀行為經(jīng)銷商開具銀行承兌匯票專用于向蘇泊爾采購商品，蘇泊商擔蘇泊爾對銀行給經(jīng)銷商的爾收授信承擔差額補足責任。

　　基于該業(yè)務，監(jiān)管經(jīng)銷蘇泊爾2019年度及2020年度所需承擔的保信最大差額補足責任分別為3.27億元、2.64億元，披違占上年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比重分別為5.53%、3.86%。

　　監(jiān)管函指出，大連西崗外圍大學生（服務）vx《192-1819-1410》提供外圍女上門服務快速選照片快速安排不收定金面到付款30分鐘可到達對上述擔保事項，蘇泊爾未按規(guī)定履行審議程序和信息披露義務，直至2021年1月20日才召開董事會補充審議上述事項并公開披露。

　　蘇泊爾的上述行為違反了深交所《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.1條、第9.11條，深交所《上市公司規(guī)范運作指引（2020年修訂）》第1.3條、第6.3.2條的規(guī)定。

　　監(jiān)管函要求蘇泊爾董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

　　相關(guān)規(guī)定：

　　《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第1.4條：

　　發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構(gòu)及其相關(guān)人員應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定（以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”）。

　　《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第2.1條：

　　上市公司及相關(guān)信息披露義務人應當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所發(fā)布的細則、指引和通知等相關(guān)規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第9.11條：

　　上市公司發(fā)生本規(guī)則第9.1條規(guī)定的“提供擔保”事項時，應當經(jīng)董事會審議后及時對外披露。

　　“提供擔保”事項屬于下列情形之一的，還應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

　　（一）單筆擔保額超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔保；

　　（二）上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔保；

　　（三）為資產(chǎn)負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；

　　（四）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30％；

　　（五）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％且絕對金額超過五千萬元；

　　（六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔保；

　　（七）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔保情形。董事會審議擔保事項時，應當經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經(jīng)出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

　　《上市公司規(guī)范運作指引（2020年修訂）》第1.3條：

　　上市公司應當根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和健全的內(nèi)部控制制度，完善股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則和權(quán)力制衡機制，規(guī)范董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為及選聘任免，履行信息披露義務，積極承擔社會責任，采取有效措施保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。

　　《上市公司規(guī)范運作指引（2020年修訂）》第6.3.2條：

　　上市公司應當按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定，在公司章程中明確股東大會、董事會關(guān)于提供擔保事項的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審議程序的責任追究機制，并嚴格執(zhí)行提供擔保審議程序。

　　未經(jīng)董事會或者股東大會審議通過，公司不得提供擔保。

　　以下為全文：

　　關(guān)于對浙江蘇泊爾股份有限公司的監(jiān)管函

　　中小板監(jiān)管函【2021】第21號

　　浙江蘇泊爾股份有限公司董事會：

　　2021年1月22日，你公司披露《關(guān)于開展預付款融資業(yè)務為經(jīng)銷商提供差額補足責任的公告》稱，你公司從2019年度起通過開展“預付款融資模式”業(yè)務為你公司經(jīng)銷商提供擔保，具體模式為：你公司與經(jīng)銷商、銀行簽訂三方協(xié)議，在經(jīng)銷商在銀行存入一定比例的存款保證金后，銀行為經(jīng)銷商開具銀行承兌匯票專用于向你公司采購商品，你公司對銀行給經(jīng)銷商的授信承擔差額補足責任。基于該業(yè)務，你公司2019年度及2020年度所需承擔的最大差額補足責任分別為32,667.08萬元、26,416.50萬元，占上年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比重分別為5.53%、3.86%。

　　對上述擔保事項，你公司未按規(guī)定履行審議程序和信息披露義務，直至2021年1月20日才召開董事會補充審議上述事項并公開披露。

　　你公司的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.1條、第9.11條，本所《上市公司規(guī)范運作指引（2020年修訂）》第1.3條、第6.3.2條的規(guī)定。請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

　　同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，誠實守信，規(guī)范運作，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2021年2月23日

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